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    反向购买的通俗解析

    我要投稿  论文查重  来源:《财会学习》杂志   时间:2019-01-22   阅读: 次   字号:T|T
    摘  要:会计是现实经济活动的反映,与高等数学、哲学这些高度抽象的学科相比,属于简单比较具体的学科。这里对全盘引进西方的反向购买,按照中国人的学习和思维习惯进行解析,使中国人轻松学习反向购买。
    关 键 词:反向购买;解析;会计处理
    作  者:王建波
    单  位:济源市万洋冶炼(集团)有限公司
    正  文:反向购买中其实共有四个角色:上?#34892;?#20844;司A、上?#34892;?#20844;司原股东、非上市大公司B、非上市大公司原股东。B公司是资产优良、经济效益较好的非上市公司,资产规模、盈利情况远比上?#34892;公司好,于是A公司原股东与B公司原股东达成协议,并经相关政府部门批准,A公司发行自身普通股股票(份数已超过原来的股数)给B公司原股东,B公司原股东获得超过A公司一半的股份,于是B公司原股东控制于A公司,A公司又控制了B公司,(A公司获得超过B公司一半的股份)。关?#31561;?#19979;图:

    虽然A公司原股东在合并后成为A公司少数股东,但因A公?#31350;?#21046;了B公司,所以他也分享了B公司的权益。
    下面是中华会计网校《经典题解》上一道反向购买的题(节选):
    A上市公司于2016年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并,取得B公司80%的股权。假定不考虑所?#30431;?#24433;响,该项业务的有关资料如下。
    ⑴2016年3月31日,A公司通过定向增发本公司普通股,以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公司80%的股权。A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
    ⑵A公司普通股在2016年3月31日的公允价值为每股18元,B公司普通股?#27604;?#30340;公允价值为每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
    ⑶2016年3月31日,除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外,A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
    ⑷假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
    本题A公司发行自身普通股2000万股给B公司原股东,发行后B公司原股东持有A公司57.4%的股份;[2000/(2000+1500)],B公司将自己持有的B公司1000万股股份给A公司,B公司占A公司80%的股份。该项交易后,A公司的控股股东发生变化。此构成反向购买。其理论要点:
    A公司做合并报表,但是站在B公司角度做,即实质上母公司是B公司,实质上的子公司是A公司,自然法则不?#24066;?#34503;吞象,会计准则也一样,否则,在创业板上市的小公?#31350;?#20197;通过发行自身普通股去并购所有中国非上市的国有企业了。
    ?#28909;?#31449;在B公司角度做合并报表,则将子公司A公司净资产公允价值抵消,留下母公司B净资产账面价值,?#21534;?#32463;地义了。这是合并报表的一般规则。问题是借A公司净资产公允价值,贷母公司长期股权投资,母公司B并没有对A公司进行长期股权投资啊!只是母公司的控股股东在做股权投资。
    这难不倒具有丰富想象力的西方人。他们“通过假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”,然后来一个虚拟的长期股权投资。只是引号里的话是宇宙外的语言,理解这句话的中国人不超过10人。计算发行B公司的股数=1000/(2000/3500)-1000=750万股。
    其实引号里的话肯定是翻译错了,西方人的意思是:假设B公司发行自身普通股给A公司原股东,从而获得A公司原股东持有A公司的全部股份1500万股。A公司股价是18元,B公司的股价是36元,?#28966;葾公司股票换一股B公司股票,1500/2=750万股。这是口算题,无需搞得那么复杂。本题B公司80%的股份同意换股合并。如果全部同意换股呢?B公司还是发行750万股给A公司原股东;如果70%同意换股呢?还是750万股。这与B公司多少股份同意换股没有关系,有关系的只有A公司原股东手中的股份和2比1的换股比例。

    为什么不直接进行这样合并(图二):即B公司发自身普通股给A公司原股东,换得B公司对A公司的控制?这种合并多正常啊!对B公司而言,母以子贵——有一个高贵的子公司,上市公司A公司。对学生而言,不再学习令人痛苦的反向购买!但这种合并对A、B而言没有意义:A公司还是一个小公司,B公司依然是非上市公司。但反向购买是子?#38405;?#36149;:A公司变得规模庞大,B公司也借壳上?#23567;?br /> 所以还得A公司发股票给B公?#31350;?#32929;股东,?#32428;?#21453;向购买。?#27604;?#22312;合并报表的世界,还得按以往普通的企业合并进行。于是就有以下反向购买的合并报表的抵消、调整分录:


     
     
     
     
     
     
    这个分录对吗?在正常的合并世界,对全?#39318;?#20844;司就是这么做的。但在反向购买里,B公司未参与股权?#25442;?#30340;股东拥有B企业的股份为20%,享有B企业合并前净资产的份额为30250×20%=6050万元,在合并财务报表中应作为少数股东权益列示,也就是说,6050万元要被抵消,所以:

    这也是反向购买合并报表的奇特之一。在此之前,从来没有将母公司的净资产按母公司少数股东持股比例比例抵消。镜中的真孙悟空只是80%的真实。
    到此为止,抵消、调整分录完成。
    在当期合并利润表中的,计算每股收益的分子是合并的净利润,分母?#27604;?#26159;发行在外的普通股的加权平均股数。比如当期合并净利润是3500万元,发行在外的普通股加权平均股数等于1500*3/12+(1500+2000)*9/12=3000万股。但在反向购买合并报表世界,它是错的!正确的加权平均股数=2000*3/12+(1500+2000)*9/12=3125万股。什么?2000*3/12?2016年1至3月还没有进行企业合并,难道“现在”可?#26434;?#21709;过去?现实社会?#27604;?#19981;能。但在反向购买的合并报表世界,“现在”可?#26434;?#21709;过去。这真令人惊异!更让人惊异的是,在计算2015年比较报表每股收益时,股数竟然是2000万股。“现在”不仅影响当期,还影响去年。这样计算基本每股收益可能更真实、更具可比性。
    参考文献:
    [1]2017年度注册会计师全国统一考试辅导教材[M].中国注册会计师协会编.
    [2]2017年注册会计师全国统一考试会计经典题解[M].中华会计网校编.
    [3]2017年郭建华会计讲义[EB/OL].中华会计网校官网.
     

    该文刊登在《财会学习》,为保护作者版权,隐藏正文。

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